·境内外并购工具 1．普通离岸公司 一般情况下，境外投资者会利用其已设立的运营或投资公司（即母公司）来进行并购，由这些业已运营或投资的公司成为直接持有目标公司股权的股东，同时外国投资者也可以通过新设外商投资企业来持有目标公司被收购的资产。由于股权或资产的归属明确，结构清晰，便于管理，因此这种...
·股份制企业合并的法律规定 公司合并是指两个或两个以上的公司，依照《公司法》所规定的程序，通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为，有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，必须是有限责任公司。有限责任公司之间的合并...
·外资并购中的资产评估 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”）第十四条规定：“ 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转...
·企业并购中的尽职调查程序 尽职调查通常程序： 1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关...
·企业兼并操作程序 企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的司法解释，企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序： 1．初步确定兼并方和被兼并方企业 兼并方和...
·公司、企业兼并概念 在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些...
·外资新设特殊目的公司的特别规定 2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》...
2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》...
·并购中外资知识产权陷阱 在外资的知识产权策略面前，我们没有得到想要的资金和技术，却反而失去了唯一的资产——品牌，外资在商标方面主要预设了以下陷阱： 1．不平等条约策略 利用中方急于求成的心理，在并购协议中不平等地约定合资企业必须使用外方商标，完全排挤中方商标的使用。将中方的知名商标以高价折股...
·并购中目标公司律师的主要工作 对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般...
·投资银行（Investment bank, Merchant bank)在兼并收购中的作用 证券承销业务；证券经纪业务；公司并购业务；资产管理业务；项目融资业务；创业资本投资业务等。 1、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务；2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司，然后通过重组转让出售以赚取差价。 财务顾问：特指为企业资本运营提供战略和策略...
·并购法律意见书 法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。 法律意见书一般包括以下几部分： 一、出具法律意见书的依据 这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。 二、出具法律意见书的范围 主要说明律师出具的法律意见书所要解...
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