18056899334 19166418749 |
18056899334 19166418749 |
姜律师
朱律师
叶律师
章律师
根据我国国家的公司法规定，股东出资占比与股东股权相挂钩，两者之间有着必然的联系。但是也有部分情况是同股不同权的管理方式。那么，您知道同股不同权公司法中有效吗?按照相关规定，同股不同权在特定的情况下是有效的，应当符合在公司设立的股东协议明确陈诉。
1.出资比例与持股比例不一致的约定形式，应当在公司设立的股东协议中进行明确约定，必要时可以写入公司章程。
2.只有经过全体股东一致同意，出资比例与股权比例不一致的约定才有效。
一、“同股不同权”约定，有效吗?
通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股.
实际上，一般情况下，出资比例与持股比例是一致的，但是股东之间完全可以作出出资比例与持股比例不一致的约定，但是这种情况下，必须经过全体股东一致同意，否则，可能出现以大欺小、倚强凌弱的情形，大股东凭借多数的投票权作出大股东多分利润而小股东少分利润的决议。在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例作出自由约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外功能的实现，并非规避法律的行为，应当属于公司股东意思自治的范畴，是合法有效的。
根据我国现行公司法规定，有限公司可以实现出资比例和表决权比例 分红权比例的不一致，只是需要在章程中，要明确约定：各股东按如下比例行使表决权、分红权、增加注册资本优先认缴权、转让出资时优先购买权、剩余财产分配权等公司法赋予的股东权利。
二、具体《公司法》规定如下：
《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。总之，约定出资比例与持股比例不一致，一般情况下是有效的，但是需要符合以下条件：
1.出资比例与持股比例不一致的约定形式，应当在公司设立的股东协议中进行明确约定，必要时可以写入公司章程。
2.只有经过全体股东一致同意，出资比例与股权比例不一致的约定才有效。
综上所述，对于同股不同权公司法的解释想必您已经详细了解。在国外的部分企业中也有同股不同权的情况，公司相关部门大部分都是事先签订相关协议确保以后不能出现以大欺小、倚强凌弱的现象。当然在公司法中股东的权利是没有公司最高管理人的权利大的。
 |
19166418749  在线法律咨询 |
 |
