公司法公司合并程序是怎样规定的？

马鞍山律师网 www.mas64.com

  公司法公司合并程序是怎样规定的？
  
  不管公司大小都应该尽心经营，讲究经营策略，有时公司为了扩大规模或继续生存下去，需要和其他的公司进行吸收合并。在公司合并过程中，相关人员应该充分了解相关的要求、程序、注意事项和法律规定，对此，有关公司法公司合并的程序是怎样的？下面来看看。
  
  
  公司吸收合并基本程序如下：
  
  1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
  
  2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
  
  3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
  
  (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
  
  
  (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
  
  
  (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
  
  (4)合并形式;
  
  
  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
  
  (6)违约责任;
  
  (7)解决争议的方式;
  
  (8)签约日期、地点;
  
  (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
  
  4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
  
  5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
  
  6、调账、报表合并等会计处理。
  
  7、合并报表后实收资本的验证。
  
  8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
  
  公司吸收合并所需提交文件：
  
  一、存续公司变更登记需提交以下文件：
  
  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
  
  2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
  
  3、各公司股东会关于合并的决议;
  
  4、各合并公司订立的合并协议;
  
  5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
  
  6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
  
  7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
  
  8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
  
  9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
  
  二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
  
  1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
  
  2、各合并公司股东会关于合并的决议;
  
  3、各合并公司订立的合并协议;
  
  4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
  
  5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
  
  6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
  
  办事程序：
  
  1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》；
  
  2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
  
  办事时限：5个工作日
  
  新《公司法》关于公司吸收合并的规定：
  
  第一百七十二条
  
  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  
  第一百七十三条
  
  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  
  第一百七十四条
  
  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  
  很复杂，其实关注到具体的时间要求、需要的相关文件、相关会议和相关负责人，并多留意新公司法的规定，看看政策有何变化，甚至可以去预估以后的政策变化趋向，多做相关的准备工作，顺利完成公司合并大事。
  
  

·公司法人代表更改后还能继续追究责任吗？
      众所周知，公司法人承担公司的法律责任。公司面临司法调查或遭到法律制裁时，公司法人必须依法配合并履行相关职责。那如果公司法人代表更改后，是否还有追究相关责任呢?本站我们整理相关法律信息供您参考。 一、公司法人代表变更了还能追究责任吗 法人代表简单来说就是，其在职权范围内代表公司对外从事经营活动，因此产生的法律效果直接归属于公司。也就是说，法人代表在职权范围内，以法人名义从事的经营活动的行为就是公司的行为。一般情况下是无须承担任何责任，但是...

·股份有限公司设立方式有哪些？
      股份有限公司设立方式有哪些？ 我国的经济在近几年发展得很快，而新成立的公司也越来越多，公司的形式比较多，其中包括了股份有限公司和有限责任公司等等。每种公司在经营方式、设立方式、资金的募集等方面都会有所不同。今天我们为您详细介绍股份有限公司设立方式，欢迎阅读了解。 一、股份有限公司的设立方式 公司法规定，设立股份有限公司，有两种设立方式：一是发起设立;二是募集设立。在设立公司时采取这两种方式中的哪一种，由投资者自己选择。 发起设立方...

·公司股权转让协议书是如何写？
      公司股权转让协议书是如何写？平时您都应该看过很多豪门家族勾心斗角的电视剧，可能都会有关于公司股权转让协议书的这样一个情节：因为家族建立起来的公司发展越来越好，您为了争公司的股份，出现了各种心机的转让股份的戏。那下面来看看转让股份的合同是怎样的。公司股权转让协议书转让方（以下称甲方）：受让方（以下称乙方）：鉴于： 依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好...

·公司法分红的条件有哪些
      公司法分红的条件有哪些？ 除了一些由个人独资成立的公司外，许多公司都是由若干位股东投资设立的。公司获得股东们的资金从而使公司可以更好的发展，而股东们则享有分红权，在公司有盈利之后获得相应的分红。那公司法分红的条件有哪些?一起通过以下文章来了解一下吧。 一、公司法分红的条件有哪些? 1、前提条件是公司有可供分配的利润。 2、公司股东会对公司分红作出有效决议。 在公司有可供分配的利润的情形下，是否分红，如何分红，还要经公司有权作出决...

·毁约公司合同如何来进行处理？
      毁约公司合同如何来进行处理？ 一、毁约公司合同如何来进行处理? 毁约公司合同需要由双方当事人按照合同约定支付违约金。违约金是合同当事人在合同中预先约定的当一方不履行合同或不完全履行合同时，由违约的一方支付给对方的一定金额的货币。 根据合同的种类及违约形式不同，承担违约责任的大、小也应适情况而定，与《民法典》相配套的各行政法规对此应做出明确规定。违约金既具有赔偿性又具有惩罚性。 《民法典》第五百八十五条对违约金作了详细的规定： ...

·股权投资公司注册需要什么条件？
      股权投资公司注册需要什么条件？ 一、股权投资公司注册需要什么条件？ 1、股权投资管理企业 注册资本＞=500万元；有良好的经营记录。 2、股权投资基金 基金规模不低于1亿元；以有限公司、合伙企业形式成立的，股东（合伙人）人数应不多于50人；以非上市股份有限公司形式成立的，股东人数应不多于200人；有良好的经营记录。 3、股权投资基金管理企业 以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币1000万元；以有限责任公司形式设...

·国有独资企业是什么意思
      国有独资企业是什么意思一、国有独资企业是什么意思？国有独资企业(Enterprise solely funded by the State) 是指企业全部资产归国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，国有独资企业依法取得法人资格，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。广义上的国有独资企业（即全民所有制企业）包括国有独资公司和其他国有企业。国有独资企业的产权结构有许多独特之处。因为国...

·哪些因素对企业并购支付方式的选择有影响
      哪些因素对企业并购支付方式的选择有影响通过对国内企业发展的历史回顾、总结发现，影响企业并购支付方式选择的原因分为内部因素和外部因素。 (一)内部因素 1、并购方对公司控股权的考虑。对于控股股东而言，并购活动对公司控制权的影响必然是其考虑用何种支付方式的一大因素。如果保留控制权对并购公司的管理层非常重要，在公司的控制权受到威胁时，管理层就有较强的动机去选择现金支付而不是股票支付。 2、并购公司经营状况。一般公司保留的现金流量有限，若是...

·公司偷税漏税处罚责任人是谁?
      公司偷税漏税处罚责任人是谁?对法人进行处罚，法人代表和财务会受到什么样的处罚是需要根据公司偷税漏税的目的来确定的。一般的偷税漏税公司法人代表会受到处罚，财务不会受到处罚，如果是虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的行为，那么法人代表和财务会受到处罚。依据《中华人民共和国刑法》(修订)具体规定如下：1、第二百零一条　纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上...

·公司法人人格否认情形都包括哪些
      公司法人人格否认情形都包括哪些在列举公司法人人格否认情形之前，首先要了对这一名词进行解释，公司法人人格否认是指否认所在公司的股东的有限责任，让在法人保护之下的公司股东对公司的债务承担无限责任，公司股东对公司造成的损害是具有主观故意的。那么公司法人人格否认情形都包括哪些呢?公司法人人格否认情形都以有以下这些。 一、公司资本显著不足 这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依...

·合伙企业有哪些基本特征
      合伙企业有哪些基本特征第一、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。第二、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。第三、有限合伙人仅能以劳务以外的货币、实物、土地使用权、知识产权、或其他财产权利出资。第四、有限合伙企业的事务由合伙中的普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事...