外资并购的形式

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  《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。

  

  （一）股权收购

  

  在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向目标企业的现有股东收购其持有的目标企业的股权。如不对目标企业业务进行重组，所有现有的业务与合同将自动延续，此时仅仅是通过改变目标企业所有权结构就可以实现外国投资者的意图，此时目标企业的法人地位一般不会改变。 而股权收购交易同时会给外国投资者提供了一个快速进入市场的途径，因为他们取得了目标企业既存的经营实体、业务、资产和员工，投资者凭借目标企业现有的知识和资源即可以迅速渗透本地市场，节省了大量的时间。此外，在许多情况下目标企业的商誉、商号、销售网络、客户关系、市场份额等无形资产相对而言会给投资者带来巨大的价值。

  

  如果外国投资者选择了这一方案，则其还应考虑此方案存在的风险和由此带来的负面影响。特别是如果目标公司债务负担沉重，在股权收购模式下目标企业转变成的外商投资企业会继承目标企业所有的债务和责任，那么此时不仅不会帮助外国投资者节省时间快速进入当地市场，反而会加大外国投资者的成本支出，此时相较于股权收购，外国投资者选择资产收购的方式会更为明智。

  

  （二）资产收购

  

   兼并收购法律专家认为，相较于股权收购，资产收购中购买者可以有选择地收购目标企业的资产并选择是否承担债务，投资者不但不用接管目标企业的债务，反而能够从所有资产中选择最有商业价值的资产进行购买，投资者不用承接或有债务和隐形债务、冗员或者其他投资者不愿意承担的风险。购买后的新实体与目标企业之间存在明确的界限。

  

  虽然资产收购可以使外国投资者不必承接不想要的资产和负债，但资产收购需要满足与目标企业相关债权人通过谈判达成协议，先期的工作耗时耗力。外国投资者可根据自身实力，目标公司信誉、债务等各方面权衡利弊，选择能使利润最大化的并购方案，同时要注意的是在比较股权收购和资产收购利弊时税赋这一环节需谨慎以待。资产转让要根据资产类型缴纳营业税和增值税。因此，由于额外的税务负担，资产收购的成本往往要比股权收购高。

·企业兼并的形式
       1．购买式 　　即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。 　　购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企...

·外国投资者的并购审查须知
      

外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.
外国投资者的报告事项有:
外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币；
1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
并购导致并购一方当事人在中国的占有率达到25%；

·企业兼并操作程序
          企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的司法解释，企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序：
　　 1．初步确定兼并方和被兼并方企业
　　 兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较...

·企业并购中的尽职调查程序
      尽职调查通常程序： 1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。 6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。 7．设立一...

·外资并购的形式
      《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。 （一）股权收购 在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向目标企业的现有股东收购其持有的目标企业的股权。如不对目标企业业务进行重组，所有现有的业务与合同将自动延续，此时仅仅是通过改变目标企业所有权结构就可以实现外国投资...

·公司收购合同范本
          一、目标公司资产的详细陈述
    　　1.资产范围(附清单);
    　　2.资产有无设定抵押、担保情形;
    　　3.如系国有资产，有无有关部门批准文件;
    　　二、目标公司的有关公司...

·外资新设特殊目的公司的特别规定
      

 2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）作了进一步细化和修改。

《规定》第四章第三节新设一节就特殊目的公司作了规定。第三十九条规定：“特殊目的公司系指中国境内公司或...

·并购方律师的主要工作
      （一）在实施并购前对并购交易的合法性进行审查。并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。 （二）对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查。为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购...

·并购法律意见书
      法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。 法律意见书一般包括以下几部分： 一、出具法律意见书的依据 这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。 二、出具法律意见书的范围 主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。 三、律师的声明事项 这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。 四、法律意见 这是法律意见书的核心部分，...

·并购中目标公司律师的主要工作
      对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般是由外资并购方单方聘请律师完成并购的。这种错误的观念往往使目标公司在企业并购过程中处于相对被动的地位，损失掉许多应该争取的权益，且容易导致并购失败后面临更加被动...

·企业并购中无形资产评估方法
      1 企业并购中无形资产评估特点无形资产大多都是智力劳动成果，属于一种无形的特殊商品，生产成本具有不完整性、弱对应性和虚幻性，其价值量不与社会必要劳动时间成正比，具有明显的特殊性和例外性。这些都决定了企业并购中无形资产评估有如下特点：（1）市场性。无形资产评估要以市场需求为基础，考虑技术竞争风险、名牌效应与垄断等诸多特殊的市场因素。（2）模拟性。由于市场多变，再加上无形资产价值中许多难以准确测算的因素，导致评估机构根据客观规定性进行计算得...